1 Respuesta Última respuesta el 13-sep-2017 8:22 por jantonio

    Procedimiento fusión sociedades limitadas familiares

    jantonio

      pasos a seguir y formularios necesarios para la fusión de dos sociedades limitadas familiares, en la que una absorbe a la otra.

        • Re: pasos a seguir y formularios necesarios para la fusión de dos sociedades limitadas familiares, en la que una absorbe a la otra.
          mgarcia

          Buenos días,

          la normativa a tener en cuenta para el caso de las fusiones de sociedades (incluida la absorción), se encuentra recogida tanto en los artículos 22 y ss de la Ley 3/2009, de 3 de abril, como en los artículos 226 a 237 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM)

          A este respecto, los pasos a seguir serían los siguientes

           

          I) Redacción del Proyecto Común de Fusión, el cual:

                    Deberá ser redactado por los administradores de cada sociedad, y suscrito por ellos (art. 30), con el contenido mínimo establecido en el artículo 31 (Deberá ser aprobado por las juntas de socios de todas las sociedades en los 6 meses siguientes)(ejemplo de certificado del acta)

                    Deberá ser publicado bien en web, con referencia de ello en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) bien en el propio BORME, con las especificaciones establecidas en el art. 32 de la Ley 3/2009

                    Los administradores están obligados a presentar para su depósito en el Registro Mercantil correspondiente a cada una de las sociedades que participan en la fusión un ejemplar del proyecto de fusión (art. 226 RRM), no pudiéndose realizar la publicación de la convocatoria de las Juntas Generales que hayan de resolver sobre la fusión, antes de haber quedado efectuado el depósito.

           

                    El anterior proyecto deberá ser explicado y justificado detalladamente por los administradores de las sociedades en el Informe que los mismos deberán elaborar, con las concreciones establecidas en el art. 33 si bien, estarán exentos del mismo en los casos especificados en los artículos 49 y 50 de la Ley.

           

          *Informe de expertos sobre el Proyecto de Fusión (art. 34- únicamente cuando alguna de las sociedades que participen en la fusión sea anónima o comanditaria por acciones)

          * Especialidades para el caso de fusión posterior a una adquisición de sociedad con endeudamiento de la adquirente (art. 35)

           

          II) Balance de Fusión

          El último balance de ejercicio aprobado podrá considerarse balance de fusión, siempre que hubiere sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha del proyecto de fusión.

          Si el balance anual no cumpliera con ese requisito, será preciso elaborar un balance cerrado con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha del proyecto de fusión, siguiendo los mismos métodos y criterios de presentación del último balance anual.(vid. Art. 36)

               * Art.37 , Verificación del balance por el auditor de cuentas de la sociedad, cuando exista obligación de auditar

               * Impugnación por socio que se considere perjudicado (art. 38)

           

          III) Acuerdo de Fusión

          Antes de la publicación del anuncio de convocatoria de las juntas de socios que hayan de resolver sobre la fusión o de la comunicación individual de ese anuncio a los socios, los administradores deberán insertar en la página web de la sociedad, con posibilidad de descargarlos e imprimirlos o, si no tuviera página web, poner a disposición de los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y de los representantes de los trabajadores, en el domicilio social, los documentos que se exponen en el art. 39 de la Ley, y expresando las circunstancias establecidas en el art. 228 RRM

           

          La fusión habrá de ser acordada necesariamente por la junta de socios de cada una de las sociedades que participen en ella, ajustándose estrictamente al proyecto común de fusión, con los requisitos y formalidades establecidos en el régimen de las sociedades que se fusionan

          (Publicidad mínimo de un mes)( art. 40 )

           

          ** [Acompañamos formulario Acta de Junta General de una Sociedad Limitada acordando la escisión total por absorción de dos sociedades a título ejemplificativo]

           

                    Exigencias especiales (art. 41)   Consentimiento de los socios y titulares de derechos especiales

                    Forma de Adopción (art. 42)

                     Publicidad (art. 43 ) ( Ejemplo de anuncio de fusión)

                    Derecho de oposición de los acreedores (art. 44)

           

          IV) Escritura Pública de Fusión

          Las sociedades que se fusionan elevarán el acuerdo de fusión adoptado a escritura pública, a la cual se incorporará el balance de fusión conteniendo, al ser por absorción, las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la sociedad absorbente con motivo de la fusión y el número, clase y serie de las acciones o las participaciones o cuotas que hayan de ser atribuidas, en cada caso, a cada uno de los nuevos socios ( art. 45 )

          Esta escritura, recogerá, además de las circunstancias generales, las expresamente establecidas en el art. 227 RRM

           

          *La inscripción en el Registro Mercantil (RM) producirá la eficacia de la fusión (art. 46 ), si bien, para su inscripción, a la escritura de fusión se deberán acompañar los documentos establecidos en el art. 230 del RRM

          * Responsabilidad por las deudas sociales anteriores a la fusión (art. 48)

           

          Además, para el caso de que la sociedad absorbente fuese titular de forma indirecta de todas las acciones o participaciones sociales en que se divide el capital de la sociedad absorbida, además de tener en cuenta lo dispuesto en el apartado 1 del art. 49 de la Ley, será siempre necesario el informe de expertos a que se refiere el artículo 34 y será exigible, en su caso, el aumento de capital de la sociedad absorbente. Cuando la fusión provoque una disminución del patrimonio neto de sociedades que no intervienen en la fusión por la participación que tienen en la sociedad absorbida, la sociedad absorbente deberá compensar a estas últimas sociedades por el valor razonable de esa participación.

           

          Asimismo, se deberá tener en consideración lo dispuesto en el art. 50 con respecto a la absorción de sociedades en el caso de estar participadas al 90 %.

           

          Esperemos que le haya servido de ayuda.

          Un saludo